李宁携资本入局 复朗集团欲借SPAC在纽交所上市

SPAC究竟是什么?这个创投热词正在引发时尚行业的关注。

LVMH老板、Gap前CEO以及李宁先后携资本入局SPAC，Lanvin母公司复朗集团也追随意大利奢侈男装集团Zegna，欲借SPAC在纽交所上市，将自己推向更加广阔的资本市场。时尚界SPAC队伍的日益庞大，暗示着这股潮流正向不断资本化的时尚行业蔓延。

SPAC即特殊目的收购公司(Special Purpose Acquisition Company)，指由共同基金、对冲基金等募集资金而组建上市的“空壳公司”，在上市后利用集资所得，收购合并有经营活动的标的公司，从而达到合并后的继承公司成为上市公司的目的。

上周，法国奢侈品牌Lanvin母公司复朗集团宣布将通过与投资管理公司春华旗下的SPAC公司Primavera Capital Acquisition Corp. 合并的方式在纽约证券交易所上市，估值或达19亿美元。

合并交易募集的总金额预计达5.44亿美元，包括信托账户的4.14亿美金以及1.3亿私募基金。作为交易的一部分，复朗集团的现有股权持有人将其100%股权转入合并公司，合计约对应合并公司65%的所有权。

2017年复星在上海成立复星时尚集团，接连收购St.John、Caruso和Tom Tailor。2018年，中国复星国际确认收购Lanvin，为其时尚投资版图建立核心基石。

2019年，有媒体报道复星时尚有意IPO。2021年7月，该集团继续出手拿下意大利奢侈鞋履品牌Sergio Rossi 100%的股份。紧接着在10月，复星时尚更名为Lanvin Group复朗集团。五个月后，复朗集团正式宣布上市计划。

从成立到估值19亿美元，复朗集团只用了四年，布局之迅速令行业惊愕。

复朗集团能够如此快速打通在美上市通道，与其采用SPAC形式紧密相关。

此前，拥有111年的家族企业Zegna杰尼亚集团也已在去年年底与Investindustrial Acquisition Corp.合并，成为一家纽交所上市公司，成为首家通过SPAC上市的时尚集团。此次上市共筹集8.8亿美元，杰尼亚出售其部分股份并保留合并后公司62%的股份，后者则持有11%的股份。上市至今，Zegna股价累计下跌11%至10.7美元，市值25亿美元。

过去百年来坚持家族私有的Zegna决定走向资本市场本已令业界意外，而其选择在Investindustrial基金推动下通过时兴的SPAC交易方式上市，更堪称大胆。有分析人士表示，这或与Zegna疫情后面临的挑战有关，该集团需要与时间赛跑。

Zegna首席执行官Gildo Zegna表示，集团本可以再独立100年，但时机已到，世界发生了很大变化，奢侈品行业的挑战越来越严峻。

一个是通过频繁抄底收购，在四年内强势入局奢侈品行业的“中国版LVMH”，一个是长期坚持家族控股、至今仅收购一家设计师品牌的百年男装奢侈品牌，前者代表了多品牌矩阵集团，后者代表了家族私有企业，二者作为两种典型的时尚集团代表，在年轻化与押注亚洲，特别是中国市场的进程上有着协调的步伐，此时都做出SPAC上市的选择，无疑存在着重要参考价值。

SPAC公司并无实际业务，其“特殊目的”也是唯一目的，就是为了通过合并促成标的公司的上市。由于没有实际经营活动，SPAC公司的上市手续简单许多，宽松的监管加上较低的设立成本，使得这种“先上车后补票”的创新方式在近两年受到了持续的关注。

同时，SPAC上市相较传统IPO更加有利可图。发起人成功收购目标分得20%的合并企业股份无疑是一笔巨大回报，对于具有巨大发展潜力的标的而言尤其是一笔丰厚的回报。配套的灵活退出机制也同时降低了投资的风险。

而对于一些正在快速发展、有上市野心而受制于公司规模以及盈利能力的公司，通过SPAC途径曲线上市的优势更加明显。

SPAC方式本质上是一种并购交易，对于这些公司而言，上市门槛大幅降低，在成为投资标的后通常只需3至6个月的时间即可完成并购上市，节省了传统IPO中漫长且繁琐的流程。同时，SPAC发起人不仅将帮助标的公司分摊近半的承销费用，减轻后者上市负担。“连壳带钱”与标的公司合并，也能大大缓解标的的财务压力。

这种惠利三方的新型投资方式在全球范围内甚至一度盖过传统上市的热度，大有成为主流之势。

据SPAC Research数据，在SPAC概念最热的2021年，仅美国就有610起，筹资总额达到创纪录的1620亿美元，其参与资方不乏知名投资人、政界人士及体育明星等。

今年年初，一向坚持单品牌策略的李宁集团创始人李宁就已经借助SPAC上市途径，开启了自己的资本扩张。

由李宁，以及与李宁有长期合作关系的莱恩资本与Astrapto联合发起的SPAC公司Trinity Acquisition Holdings Ltd已于1月31日正式向港交所主板递交上市申请。该公司表示，上市后将专注在中国有强大增长潜力，并可受益于发起人及管理团队的专业运营知识和能力的全球性消费领域生活方式公司，以创造长期股东价值。

虽然SPAC公司在上市前不允许拥有明确标的，但基于发起人李宁在消费领域及体育方面拥有的多年经验和专业知识，Trinity Acquisition的收购目标目前已划定在数字健身等领域，并希望在中国扩张的小规模企业。

李宁这一“再创”上市公司的举动被视为其在李宁集团单一品牌策略之外的品牌布局。较为轻松的上市方式为SPAC提供了更大的选择范围，在与标的公司成功合并上市后，将有望给集团之外的体育品牌矩阵提供新的板块。

在李宁之前，全球最大奢侈品集团LVMH董事长兼首席执行官Bernard Arnault也已联合意大利联合信贷银行(UniCredit)前首席执行官Jean Pierre Mustier联手创立了一家SPAC公司Pegasus Acquisition，旨在瞄准创新型欧洲金融公司，助推其在阿姆斯特丹上市。

仅在一周之后，LVMH旗下的全球最大消费品私募基金L Catterton也不愿错过SPAC的潮流，又成立一家SPAC公司。新成立的SPAC公司L Catterton Asia Acquisition Corp将瞄准亚洲消费科技领域。

值得一提的是，单在奢侈品及时尚领域，Arnault家族就已经在2021年通过L Catterton私募基金将Ganni、Birkenstock和Etro等品牌纳入其投资组合中。

正如Bernard Arnault通过并购和投资实现其强大的奢侈品帝国，此次连续成立两家SPAC公司并上市并购也可视为Bernard Arnault在其他领域投资、加码新兴市场的一环，以求进一步扩大资本组合，加强其在资本市场领域的影响力，同时也为LVMH旗下奢侈品牌与更多资本创造联结提供了更多可能。

然而遗憾的是，SPAC在受到资本市场青睐之余，其诸多便利也反过来成为挑战。对于意欲上市的成长型公司而言，与初期的财务支持相比，近半的股权稀释或将成为其不得不慎重权衡的焦点。

Primavera Capital在与复朗集团合并上市一例中，春华特别强调，虽然Primavera Capital将在合并后获得一董事会席位，但春华方为了不干预企业日常运营，将不会派人进入管理层。而其他更有野心的SPAC公司是否将完全尊重被收购方的企业运营，维持其自我运营的纯粹性，取决于空壳公司的态度，但根本上取决于目标公司自我管理的专业性。

令这一权衡更加摇摆的是，即便双方摆出了相互尊重的诚意，过于灵活的退出机制为投资者中途离场创造了便利。由于SPAC为了激励更多的投资者将资金投入，通常授予投资者赎回初始投资的权利。然而这种机制导致的投资者大量跑路，削弱了此类交易的可行性。

同时，标的公司与SPAC公司合并过程不涉及增发新股，迫使上市公司需要额外寻求PIPE(私人股权投资已上市公司股份)以满足因SPAC投资人在合并之前撤资形成的资金空缺，给融资带来了挑战。

加之美股剧烈波动、利率上升、通胀压力等外部环境的不利因素让投资者承受损失，SPAC上市潮也在今年开始降温。数据显示，今年以来只有52家新的SPAC在美国交易所上市，而去年同期为214家，SPAC成功合并数量同2021年第一季度相比更是减少近九成。

事实上，从去年4月美国证券交易委员会发布针对SPAC的新会计指南开始，SPAC火爆的势头已经急转直下，绕开正常IPO严格尽职调查的SPAC上市让不少投资者开始保持谨慎。

随着人们信心减弱，SPAC也开始通过提供红股、自掏腰包等抬高成本的方式来防止投资者撤资，一度被认为是IPO低成本替代品的SPAC的逐渐失去了原来的优势，一定程度上打击了SPAC上市的热情。

全球联席主管Amir Emami表示，“鉴于自那时以来市场已经大幅抛售，六个月前的一项有吸引力的交易在今天可能已不那么有吸引力。”港交所最新启用SPAC机制后的首支SPAC上市股，首日开盘股价不涨反跌，似乎也在呼应着这种降温信号。

尽管复朗集团在新闻发布会上表示，上市之举更多出于美国市场在集团重要的战略地位和巨大的增长空间，但种种压制下，复朗上市在振奋市场之余，其“逆势而为”的风险也不容忽视。

在此次合并交易后，复朗集团首次对外披露了财报数据。2021年集团收入3.33亿欧元，较2020年增长23%。其中海外收入占比高达86%，北美市场贡献1.09亿欧元，较2020年增长57%，大中华区贡献4600万欧元，较2020年同期增长28%。开发潜力巨大的美洲及亚洲市场，尤其是中国将直接成为复朗集团上市后发展的战略重心。

时尚品牌或许能借助SPAC实现快速上市，但要在快车道内求稳，其实更考验自身实力。

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